La compraventa de participaciones en una sociedad limitada es un proceso que puede ocurrir por diversas razones, desde cambios en la estructura de la empresa hasta la necesidad de liquidez por parte de los socios. En este artículo, exploraremos en detalle este procedimiento, destacando los aspectos legales más relevantes según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
I. ¿Qué son las Participaciones en una Sociedad Limitada?
Antes de profundizar en el proceso de compraventa, es fundamental comprender qué son las participaciones en una sociedad limitada. Las participaciones representan la propiedad de una parte del capital social de la empresa y otorgan derechos y obligaciones a sus titulares, como se establece en el artículo 91 de la LSC. En otras palabras, ser dueño de unas participaciones sociales implica ser dueño (en una parte, al menos) de una sociedad limitada.
II. Derecho de Adquisición Preferente
Según lo dispuesto en el artículo 107 de la LSC, los socios de una sociedad limitada tienen derecho de adquisición preferente sobre las participaciones que otros socios deseen vender. Este derecho permite a los socios existentes igualar cualquier oferta de compra que reciba el vendedor y, además, en caso de que exista una oferta firme impone al vendedor la obligación de ofrecer sus participaciones al resto de socios en las mismas condiciones. Sólo cuando los socios hayan rechazado la oferta podrán venderse las participaciones a una persona ajena a la sociedad, todo ello siempre teniendo en cuenta las posibles regulaciones existentes tanto en los Estatutos Sociales como en los posibles Pactos entre Socios existentes. Si quieres saber más acerca de esta cláusula, puedes ver el siguiente artículo en que la analizamos más profundamente (LINK adquisicion preferente).
III. Restricciones y Limitaciones en las transferencias de participaciones
Es común que los estatutos sociales de una sociedad limitada incluyan disposiciones que limiten la libre transferencia de participaciones, como se establece en el artículo 107 de la LSC. Estas restricciones pueden incluir el consentimiento previo de la junta de socios o la prohibición de transferir participaciones a terceros fuera del círculo de socios. Pueden incluso establecerse fórmulas para la adquisición gradual de capacidad de disposición de las participaciones, como veremos en otro artículo. ( link vesting)
IV. Valoración de las Participaciones
Determinar el precio de venta de las participaciones es un paso crucial en el proceso de compraventa. Aunque el valor de las participaciones puede determinarse de acuerdo con el valor contable de la empresa o el valor de mercado, lo más habitual es que se establezca mediante un acuerdo entre las partes involucradas.
V. Formalización de la Compraventa
La compraventa de participaciones en una sociedad limitada debe formalizarse mediante un contrato de compraventa y debe ser elevado a documento público, como se establece en el artículo 106 de la LSC. Este contrato debe incluir información detallada sobre las partes involucradas, el precio de venta, las condiciones de pago y cualquier otra cláusula relevante para la transacción.
VI. Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez completada la compraventa, es necesario inscribir la transmisión de las participaciones en el Registro Mercantil, que garantiza la validez y la oponibilidad de la transmisión frente a terceros.
En resumen, la compraventa de participaciones en una sociedad limitada es un proceso regulado por la LSC que implica una serie de pasos y consideraciones legales. Desde el derecho de adquisición preferente hasta la formalización del contrato de compraventa, es fundamental cumplir con los requisitos legales para garantizar la validez y la seguridad de la transacción. Además, deberá estarse también a lo dispuesto por los estatutos de la sociedad en cuestión y, en todo aquello que estos no prevean, se seguirá lo dispuesto por la LSC.
