El derecho de adquisición preferente juega un papel fundamental en la transacción de participaciones de sociedades limitadas. Esta cláusula permite a los socios actuales la posibilidad de adquirir participaciones ofrecidas a terceros, manteniendo así el control accionario dentro del grupo existente. A continuación, desglosamos este derecho conforme a la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
I. Principios del Derecho de Adquisición Preferente
Incorporado en los artículos 107 y subsiguientes de la LSC, el derecho de adquisición preferente salvaguarda los intereses de los socios al priorizar su opción de compra antes que terceros. Este derecho refleja la naturaleza íntima de las sociedades limitadas, donde la relación entre los socios es esencial.
II. Aplicación y Ejercicio del Derecho
El derecho de adquisición preferente se extiende a todas las formas de transferencia de participaciones, incluyendo venta, donación o herencia, como estipula la LSC. Los socios disponen de un mes para ejercer este derecho tras recibir notificación de una oferta externa. (como adelantamos en el artículo sobre la venta de participaciones link aquí)
III. Limitaciones al Derecho de Adquisición Preferente
Existen circunstancias específicas donde este derecho puede ser omitido, como en las ampliaciones de capital descritas en el artículo 308 de la LSC, siempre que beneficie al interés social
IV. Formalidades de la Transmisión
Cualquier transferencia resultante del derecho de adquisición preferente, ya sea por la utilización de este derecho por parte de los socios, por no ejercer el derecho, debe ser formalizada mediante documento público, detallando precio y términos de acuerdo con el artículo 107.2.e de la LSC.
V. Implicaciones de la No Utilización del Derecho
Si los socios eligen no ejercer su derecho de adquisición preferente, el socio vendedor está libre de proceder con la venta a terceros bajo las mismas condiciones iniciales, conforme al artículo 107.2.f de la LSC.
En conclusión, el derecho de adquisición preferente es una herramienta esencial para la protección de los socios en sociedades limitadas, asegurando su influencia en la estructura accionarial y previniendo la entrada de terceros no deseados.
